社外取締役・監査役選任理由

取締役関係

定款上の取締役の員数 7名
定款上の取締役の任期 2年
取締役会の議長 社長
取締役の人数 7名
社外取締役の選任状況 選任している
社外取締役の人数 2名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 2名

社外取締役 選任理由

氏名 選任理由
四方 仁史 【社外取締役選任理由】
四方仁史氏は、グンゼ株式会社の執行役員として会社経営・組織運営に関する豊富な経験を有し、当社の経営に対する様々な助言及び意見が期待されることから社外取締役として選任いたしました。また、取引所が定める独立性の要件を満たしており、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断したことから、独立役員に指定いたしました。
仁田 雅志 【社外取締役選任理由】
仁田雅志氏は、株式会社東急文化村の取締役及び執行役員として長年日本有数の文化芸術に関する企画・経営に携わられ、その豊富な経験と実績より当社の経営に対し客観的な立場より的確な提言・助言を頂けると判断したことから、社外取締役として選任いたしました。また、取引所が定める独立性の要件を満たしており、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断したことから、独立役員に指定いたしました。

監査役関係

三様監査を担う監査役、会計監査人、内部監査室はそれぞれ密接に連携を取りながら業務を推進することで、監査の効率と質の向上を図っております。

当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。当社は同法人からの定期的な財務諸表等に対する監査をはじめ、監査目的上必要と認められる範囲で内部統制及び経理体制等会計記録に関連する制度、手続きの整備・運用状況の調査を受け、また、その結果についてのフィードバックを受けております。

当社では内部統制制度の充実と経営の合理化及び資産の保全を行うために内部監査制度を設けております。内部監査業務は内部監査室が担っております。内部監査室は内部監査規程に基づき監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得たうえで同計画に基づいて内部監査を実施しております。当該内部監査は子会社を含む会社全部門を対象として実施しており、当社グループの業務活動の適正性及び効率性の確保に寄与しております。

監査役監査は、常勤監査役を中心に実施されておりますが、非常勤監査役も業務を分担して、積極的に関与しております。監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し、適宜意見を述べているほか、取締役等から業務執行に関する報告を受け、重要書類の閲覧等を行っており、取締役の職務の執行状況を常に監督できる体制にあります。なお、3名の監査役はそれぞれ得意の専門分野における知識を有しており、適切な業務分担により有効性の高い監査が実施されております。

監査役と内部監査担当者は、その監査実施に先立ち事前に面談し、連携して効率的かつ有効な監査が実施できるように努めており、また、監査役及び内部監査担当者は会計監査人との連携により、監査業務の効率化、合理化を図り、その機能の強化に努めております。監査結果についても、適宜相互に報告する関係を構築しております。なお、社外監査役 岡田義廣氏は、国税局に入局し税務署長を歴任するなど、会計及び税務に関する相当程度の知見を有するものであります

監査役会の設置の有無 設置している
定款上の監査役の員数 3名
監査役の人数 3名
社外監査役の選任状況 選任している
社外監査役の人数 2名
社外監査役のうち独立役員に指定されている人数 2名

社外監査役 選任理由

氏名 選任理由
岡田 義廣 【社外監査役選任理由】
岡田義廣氏は税理士として企業税務に精通しており、会計、税務に関する相当程度の知見を有しており公正中立的な立場から取締役の監視とともに、提言・助言をいただけると判断したことから、社外監査役として選任いたしました。また、取引所が定める独立性の要件を満たしており、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断したことから、独立役員に指定いたしました。
富田 純司 【社外監査役選任理由】
富田純司氏は、弁護士として法律に関する高い経験と見識を有しており、社外監査役としての監査機能の実効性を高めていただくため社外監査役として選任いたしました。また、取引所が定める独立性の要件を満たしており、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断したことから、独立役員に指定いたしました。

独立役員関係

独立役員の人数 4名

独立役員の資格を充たす社外役員は全て独立役員に指定しております。
また、当社は以下の通り「社外役員の独立性に関する基準」を定めております。

  • 本人が現在または過去3年間において、以下に掲げる者に該当しないこと
    • (1)当社グループ関係者
    • 以下に定める要件を満たす者を当社グループ関係者とする。
    • ①当社グループの業務執行者(注1)が役員に就任している会社の業務執行者
    • ②当社グループの会計監査人及び主幹事証券のパートナーまたは当社グループの監査に従事する従業員
    • (2)当社グループの主要な借入先(注2)の業務執行者
    • (3)当社グループの主要な取引先(注3)の業務執行者
    • (4)当社グループより、役員報酬以外に年間10百万円を超える報酬を受領している者
    • (5)一定額を超える寄付金(注4)を当社グループより受領している団体の業務を執行する者
  • 本人の配偶者、二親等内の親族が、現在、以下に掲げる者(重要でない者を除く)に該当しないこと
    • (1)当社グループの業務執行者
    • (2)上記1(1)~(5)に掲げる者

なお、上記要件を満たさないが独立性を有すると判断される場合は、その根拠を開示して独立性を有すると認定することがある。

注1:
業務執行者とは、重要な使用人をいう。
注2:
主要な借入先とは、連結総資産の2%を超える額の借入先をいう。
注3:
主要な取引先とは、ある取引先と当社グループとの取引額が、当該取引先の直近最終年度における年間連結売上の2%を超える取引先をいう。
注4:
一定額を超える寄付金とは、ある団体に対し、年間10百万円を超える寄付金をいう。

インセンティブ関係

取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況 ストックオプション制度の導入

当社取締役の業績向上に対する意欲や士気向上に寄与し、事業拡大に資することを目的とし導入しております。当社取締役(社外取締役を除く)及び従業員ならびに当社子会社の取締役及び従業員の業績向上に対する意欲や士気向上に寄与し、事業拡大に資することを目的とし導入しております。

取締役報酬関係

(個別の取締役報酬の)開示状況 個別報酬の開示はしていない

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は実施しておりません。

取締役及び監査役の報酬は、それぞれ総額で開示しております。

第27期事業年度(平成28年1月1日から平成28年12月31日まで)における役員の報酬等の総額は、取締役177,911千円(うち社外取締役5,160千円)、監査役21,930千円(うち社外監査役9,030千円)であります。

注1:
取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
注2:
上記報酬等の額には、平成27年4月10日開催の取締役会決議(第2回新株予約権)及び平成28年4月11日開催の取締役会決議(2016年新株予約権)によりストックオプションとして当社取締役5名に付与した新株予約権23,241千円が含まれております。
注3:
上記支給額のほか、平成27年3月27日開催の第25回定時株主総会における役員退職慰労金制度の廃止に伴う打切り支給決議に基づき、役員退職慰労金を退任取締役1名に対して29,194千円支給しております。
注4:
上記支給額のほか、平成27年3月27日開催の第25回定時株主総会において、役員退職慰労金制度の廃止に伴う打切り支給決議に基づき、退職慰労金を各取締役及び各監査役の退任時に支払う予定であります。その総額は、取締役5名(社外取締役は除く)に対して137,760千円、監査役1名(社外監査役は除く)に対して3,250千円となる予定であります。
報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無 あり

取締役及び監査役の報酬等については、株主総会の決議による取締役及び監査役それぞれの報酬総額の限度内で、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役会の協議により決定しております。

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